中國證監會行政處罰決定書（秦嗣新、秦奮）

〔2022〕25号

當事人:秦嗣新(香港特别行政區居民),男,1961年11月出生,住址:香港跑馬地。

秦奮,男,1988年7月出生,住址:上海市長甯區。

依據2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定,我會對秦嗣新、秦奮内幕交易行爲進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,秦嗣新、秦奮存在以下違法事實:

一、内幕信息形成、發展過程

唐某1實際控制微創(上海)網絡技術有限公司(以下簡稱微創網絡),知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡稱鑫茂科技)的董事長、實際控制人,想和徐某談收購事宜。徐某認爲微創網絡是很好的收購标的,鑫茂科技和微創網絡的重組可以助力上市公司的發展。2016年9月,徐某開始與唐某1接觸讨論鑫茂科技與微創網絡重組。2016年9月6日,徐某、鑫茂科技時任監事會主席宋某、董事兼副總經理倪某強與唐某1在微創網絡辦公地見面商談。初步方案是唐某1和徐某成立并購基金收購微創網絡股權後,再裝入鑫茂科技。

徐某聯系時任廣州證券員工唐某2幫忙對接資金,唐某2做了初步并購基金方案并安排下屬程某寅聯系優先級資金。唐某2介紹徐某與浙銀俊誠(杭州)資産管理有限公司(以下簡稱浙銀俊誠)股東劉某軍、總經理王某、副總經理袁某見面,由浙銀俊誠提供并購方案,項目組成員包括袁某、章某海、陳某,唐某2安排助理李某萱與陳某對接。2016年10月20日,陳某向王某、袁某郵箱發送郵件,内容包含鑫茂科技并購基金業務時間進度表和資料清單。

2016年10月25日至11月7日,曹某桢、倪某強、宋某、邢某梅、唐某2、李某萱、陳某、王某、袁某等人之間郵件發送微創網絡資料、企業征信報告及中征碼信息等資料。

2016年11月25日,李某萱發送郵件抄送唐某2,内容包含微創網絡産業并購基金方案交易結構,交易結構中承擔無限連帶差額補足義務人爲鑫茂科技實際控制人徐某。12月12日,王某向陳某郵箱發送評估報告。

2016年12月22日,徐某、倪某強、朱某濤帶章某海、陳某、馬某偉到微創網絡盡職調查。

2017年2月6日,浙銀俊誠尤某文給浙商銀行總行黃某發名爲“西藏金杖并購基金(微創網絡)”的郵件,将方案正式上報總行。“西藏金杖并購基金1号”項目書中寫明,差額補足義務人爲徐某,項目總規模2億元,收購微創網絡40%的股權。退出方式包括:(1)上市公司收購退出,即鑫茂科技擇機通過現金收購或者定向增發方式收購本基金投資的項目公司;(2)并購基金存續屆滿,若微創網絡未上市成功或通過其他方式退出,由西藏金杖承諾購回股份;(3)鑫茂科技實際控制人徐某提供差額補足義務。

2017年2月20日,應徐某要求,唐某1派微創網絡總裁邢某新參加浙商銀行總行面簽,倪某強、朱某濤同去杭州,朱某濤告訴邢某新,徐某想成立并購基金收購微創網絡,之後再裝入鑫茂科技。3月7日左右,因徐某信用擔保能力不足,微創網絡并購基金項目被否。

浙銀俊誠設立的微創網絡并購基金被否後,徐某讓唐某2聯系其他渠道繼續推進成立并購基金,唐某2聯系了尤某峰,尤某峰介紹了資金中介董某穎。唐某2讓程某寅聯系董某穎,繼續推進鑫茂科技成立并購基金收購微創網絡,2017年4月14日,程某寅給董某穎、李某萱、唐某2郵箱發送郵件,董某穎未答複。

2017年5月17日,李某萱給唐某2、程某寅、王某漢發送郵件,内容包含鑫茂科技産業并購基金合作協議、調整後的測算結構。5月19日,唐某1與徐某見面讨論微創網絡估值。

2017年5月24日,鑫茂科技停牌公告稱“控股股東正在籌劃與公司相關重大事項”。8月8日,鑫茂科技發布《召開股東大會審議繼續停牌相關事項》公告,稱重大資産重組标的爲微創網絡,公司以自有或自籌資金收購标的公司10%股權,同時通過發行股份收購标的公司90%股權,并募集配套資金。2017年11月24日,鑫茂科技公告複牌,以1,000萬元保證金收購微創網絡10%的股權,并稱将繼續推進本次重大重組事項。

微創網絡100%股權作價9.018億元,占鑫茂科技最近一期經審計的淨資産17.27億元的52.22%。鑫茂科技收購微創網絡股權事項,屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項列舉的“公司的重大投資行爲和重大的購置财産的決定”,在公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的内幕信息。該内幕信息形成時間不晚于2016年10月20日,公開時間爲2017年8月8日,内幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。

二、秦嗣新與其子秦奮共同内幕交易情況

(一)秦嗣新與徐某在内幕信息公開前見面并交流鑫茂科技運行情況

徐某與秦嗣新認識20餘年。2017年3月2日前幾天,徐某爲借錢和秦嗣新見面,秦嗣新知道徐某是鑫茂科技的實際控制人,向徐某詢問鑫茂科技的運作情況,徐某做了介紹。此後,秦嗣新向徐某提供了大額借款。

(二)秦嗣新之子秦奮的證券賬戶在内幕信息公開前交易“鑫茂科技”情況

1.開戶情況。“秦奮”證券賬戶于2009年8月26日開立于平安證券上海常熟路證券營業部,資金賬戶爲3027××××2462。

2.資金來源。秦奮稱其交易股票的資金都來自父親秦嗣新。2017年3月1日,根據秦嗣新安排從他人賬戶轉入秦奮三方存管賬戶8,000萬元。同日,秦奮三方存管銀行賬戶向“秦奮”證券賬戶轉入5,000萬元買入“鑫茂科技”。

3.賬戶交易情況。2016年1月1日至我會調查時,“秦奮”證券賬戶僅買入過“鑫茂科技”“三夫戶外”兩隻股票,其中買入“三夫戶外”2萬股,買入金額133萬元;買入“鑫茂科技”678.15萬股,買入金額5,017.89萬元,無獲利。“秦奮”證券賬戶買入“鑫茂科技”的時間爲2017年3月1日至7日。“秦奮”證券賬戶交易“鑫茂科技”存在買入時間集中、成交金額顯著放大、首次買入即大額買入等特點。秦奮稱其對資本市場沒有興趣,不知道基本市場概念,随意看行情軟件看到了“鑫茂科技”這隻股票,沒有做過研究,像買彩票一樣買了,憑感覺決策。秦奮稱其證券賬戶由助理使用筆記本電腦下單,電腦在天津打籃球比賽時丢失。

綜上,秦嗣新在内幕信息公開前同内幕信息知情人徐某見面,同期轉入大額資金至兒子秦奮三方存管銀行賬戶,秦奮同日将大額資金轉入“秦奮”證券賬戶并大量買入“鑫茂科技”。秦奮關于其買入“鑫茂科技”理由的解釋,不足以合理說明其交易的異常。

上述違法事實,有相關公告、往來郵件、通訊記錄、借款合同、并購基金業務相關資料、證券賬戶資料、銀行流水、情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。

我會認爲,秦嗣新、秦奮的上述行爲違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成2005年《證券法》第二百零二條所述“非法獲取内幕信息的人,在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前,買賣該證券”的違法行爲。

根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度,依據2005年《證券法》第二百零二條的規定,我會決定:對秦嗣新、秦奮合計處以60萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日内,将罰款彙交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬号:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并将注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日内向中國證券監督管理委員會申請行政複議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月内直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2022年5月19日