未上市企业股改，需要先从哪方面入手?

　　其实股票并不是上市公司享有的待遇，未上市的企业也可以有股票，只不过与上市企业的股票不同，未上市企业的股票是不流通的，而未上市的企业想要上市就需要先进行股改。那么未上市企业股改该如何进行呢?股票投资入门知识来帮你了解。

　　一、股改需要整体变更才能连续计算业绩

　　目前，整体变更是拟上市企业最常用的方式。一方面，因为整体变更对企业相对简单，影响也最小，业务可以顺利承接;另一方面，根据目前的上市要求，整体变更不视为新设公司，可以持续计算公司的业绩。无论是主板、中小板还是科创板的首发办法都规定了，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，业绩可连续计算。上述账面净资产专指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，改变了资产计价基础，应视为新设股份公司，业绩不可连续计算。

　　因此，整体变更应当是公司股改的主要方式。公司如果想采取按照净资产评估折股，按照调账之后的业绩进行IPO，应当谨慎。

　　二、净资产折股需要注意的问题

　　净资产折股是指将有限公司股改(审计)基准日的经审计的净资产按一定比例折为股本投入股份公司，其余作为股份公司资本公积的过程。在净资产折股的过程中，需要注意以下问题：

　　1、作折股计算依据的净资产是股改基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础;

　　2、净资产折股后的股份公司股本数不能高于净资产数据。实践中一般都是按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。

　　3、净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的最低股本总额要求。

　　4、净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。

　　5、如股改前公司存在未分配利润为负的情况，则应该通过正常运营，将亏损弥补完毕或者办理减资弥补亏损，随后再进行股改，否则公司可能会面临整体变更完成后运行满36个月才能申报的情况。

　　总之，净资产折股是一项比较专业的工作，既是对公司资产和负债的审计确认，又涉及到公司改制后股本大小以及股改的规范性问题。因此，应当谨慎对净资产进行折股。

　　三、股改需要履行的法律程序

　　一般来说，整体变更的简单流程如下：

　　1、中介机构先调查企业是否符合上市条件、如果不符合的话存在哪些法律障碍和财务障碍，并提出解决问题的建议和股改建议方案。

　　2、公司确认并解决上述影响上市的障碍性问题，召开董事会、临时股东会，确定股改基准日。

　　3、会计师根据上述审计基准日完成审计报告，确认公司的资产和负债并最终确认净资产。评估机构根据会计师的审计报告，出具评估报告。

　　4、公司再次召开董事会、临时股东会对上述审计报告和评估报告进行确认，并最终确定股改方案。

　　5、签订发起人协议、筹备并召开创立大会等，完成设立股份公司的相关内部流程，并在30日内办理完成工商变更登记手续。

　　上述程序是股改涉及的主要法律程序，其中每一个节点都涉及到各种需要确认的问题，尤其是第一个节点和第二个节点非常重要，只有解决了公司存在的上市障碍，才能实质性的进行股改相关的工作。

　　股改是一件严肃的事情，对于要上市的企业来说，必须要了解清楚股改对于企业的意义，这样才能更好的为上市做好准备。