未上市企業股改，需要先從哪方面入手?

　　其實股票并不是上市公司享有的待遇，未上市的企業也可以有股票，隻不過與上市企業的股票不同，未上市企業的股票是不流通的，而未上市的企業想要上市就需要先進行股改。那麽未上市企業股改該如何進行呢?股票投資入門知識來幫你了解。

　　一、股改需要整體變更才能連續計算業績

　　目前，整體變更是拟上市企業最常用的方式。一方面，因爲整體變更對企業相對簡單，影響也最小，業務可以順利承接;另一方面，根據目前的上市要求，整體變更不視爲新設公司，可以持續計算公司的業績。無論是主闆、中小闆還是科創闆的首發辦法都規定了，有限責任公司按原賬面淨資産值折股整體變更爲股份有限公司的，業績可連續計算。上述賬面淨資産專指經審計的淨資産，而非經評估的淨資産。如有限公司以經評估的淨資産折股設立股份公司，改變了資産計價基礎，應視爲新設股份公司，業績不可連續計算。

　　因此，整體變更應當是公司股改的主要方式。公司如果想采取按照淨資産評估折股，按照調賬之後的業績進行IPO，應當謹慎。

　　二、淨資産折股需要注意的問題

　　淨資産折股是指将有限公司股改(審計)基準日的經審計的淨資産按一定比例折爲股本投入股份公司，其餘作爲股份公司資本公積的過程。在淨資産折股的過程中，需要注意以下問題：

　　1、作折股計算依據的淨資産是股改基準日公司單體報表上的淨資産，而非以合并報表的淨資産爲基礎;

　　2、淨資産折股後的股份公司股本數不能高于淨資産數據。實踐中一般都是按照1元以上的淨資産折1股的方式進行折股，折股後淨資産剩餘部分進入股份公司的資本公積。

　　3、淨資産折股雖不限制比例，但應注意滿足上市闆塊的最低股本總額要求。

　　4、淨資産折股所依據、參考的審計值或評估值應是由具有證券期貨資格的會計師、評估師機構作出，否則會成爲後續上市的瑕疵，可能需要由有資格的中介機構出具複核意見且中介機構發表明确意見等措施進行補救。

　　5、如股改前公司存在未分配利潤爲負的情況，則應該通過正常運營，将虧損彌補完畢或者辦理減資彌補虧損，随後再進行股改，否則公司可能會面臨整體變更完成後運行滿36個月才能申報的情況。

　　總之，淨資産折股是一項比較專業的工作，既是對公司資産和負債的審計确認，又涉及到公司改制後股本大小以及股改的規範性問題。因此，應當謹慎對淨資産進行折股。

　　三、股改需要履行的法律程序

　　一般來說，整體變更的簡單流程如下：

　　1、中介機構先調查企業是否符合上市條件、如果不符合的話存在哪些法律障礙和财務障礙，并提出解決問題的建議和股改建議方案。

　　2、公司确認并解決上述影響上市的障礙性問題，召開董事會、臨時股東會，确定股改基準日。

　　3、會計師根據上述審計基準日完成審計報告，确認公司的資産和負債并最終确認淨資産。評估機構根據會計師的審計報告，出具評估報告。

　　4、公司再次召開董事會、臨時股東會對上述審計報告和評估報告進行确認，并最終确定股改方案。

　　5、簽訂發起人協議、籌備并召開創立大會等，完成設立股份公司的相關内部流程，并在30日内辦理完成工商變更登記手續。

　　上述程序是股改涉及的主要法律程序，其中每一個節點都涉及到各種需要确認的問題，尤其是第一個節點和第二個節點非常重要，隻有解決了公司存在的上市障礙，才能實質性的進行股改相關的工作。

　　股改是一件嚴肅的事情，對于要上市的企業來說，必須要了解清楚股改對于企業的意義，這樣才能更好的爲上市做好準備。