罗永浩A股上市梦碎！尚纬股份三连板之后跌回原形！

罗永浩A股梦碎，“真还传”剧本改写

12月3日晚间，尚纬股份发布公告称，终止收购罗永浩旗下的成都星空野望科技有限公司。这离公布并购议案的时间还不到1个月。

双方签约的时间是11月6日。尚纬股份11月8日晚间发布公告称，公司及控股股东李广胜于11月6日与标的星空野望的部分股东签署了股权收购协议，公司拟以自有及自筹资金不超过58948.28万元收购星空野望40.27%股权。

星空野望是以罗永浩直播电商业务为主体的电商服务机构，按照收购价格，若并购完成，罗永浩将获得2.58亿元的现金。

在此前的交易方案中，尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过 5.89 亿元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称 " 星空野望 "）40.27% 股权；同时上市公司股东李广元通过协议转让向李钧、龙泉浅秀及孔剑平分别转让其所持有的上市公司 2,599.53 万股股权。上述现金收购和协议转让互为条件。

根据尚纬股份的 12 月 3 日晚间的公告，公司于当天召开董事会会议审议通过了《关于终止支付现金购买成都星空野望科技有限公司 40.27% 股权暨关联交易的议案》。本次现金收购与协议转让互为前提，现金收购交易终止后，协议转让随即终止。

对于这笔交易终止的原因，尚纬股份表示，在收购交易过程中，国家市场监管总局发布《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、国家广播电视总局《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》和国家网络信息办公室发布《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称 " 新规 "），从依法备案、营销目录、未成年人保护等多方面对直播营销行业做出规范。

公司表示，若新规正式施行，对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素，上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判，经过反复、慎重讨论，最终未能达成一致意见。为保证公司的利益，合作双方经慎重考虑和友好协商，一致决定终止本次现金收购事宜。

尚纬股份表示，本次交易事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。

收购溢价高达 28 倍！

在这个交易方案中，引人关注的另一个点是估值溢价。

按照前述交易方案，这笔交易对价暂定为不超过约 5.89 亿元，由此可推算出星空野望 100% 股权估值约 16.46 亿元。

而数据显示，截至 9 月 30 日，星空野望净资产为 5192.48 万元。尚纬股份拟以 5.89 亿元收购标的公司 40.27% 的股权，溢价率为 2819.13%。

按照方案，交易完成后尚纬股份合并报表中需确认金额约为 5 亿元左右的商誉。业绩承诺方承诺星空野望 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的净利润分别不低于 0.6 亿元、1.13 亿元、1.5 亿元、2 亿元，合计不低于 5.23 亿元，业绩承诺期年复合增长率 49.38%。

上交所问询，尚纬股份均延期回复！是在逃避什么？

尚纬股份这起跨界收购方案一经公告，交易所方面便开始了火速问询。

11 月 8 日晚间，公司披露，收到了上交所发去的问询函。围绕本次交易，上交所就跨行业收购、承诺业绩等七个方面进行了问询。

在其中一个问题中，交易所问及，根据公司前期公告，未见公司从事过直播电商相关业务，未见直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备，请充分说明公司能否真正实现对标的公司的控制，论证具体保障措施及有效性，评估相关风险。

在另一个问题中，交易所问及，在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，即初步确定采用 15 亿元、12 亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，请充分论证本次高溢价收购的合理性。

还有一个 " 灵魂拷问 "，交易所问及，截至三季报，公司货币资金余额 4.39 亿元，本次交易所需资金预计 5.89 亿元。请详细说明公司收购资金的来源，并结合后续培育新业务可能带来的资金和其他资源投入压力，分析双主业运营是否会对公司原有逐步企稳的电缆业务产生不利影响。

11 月 26 日晚，尚纬股份公告称，将延期回复上交所的《问询函》、《工作函》，预计将于 2020 年 12 月 4 日前披露回复。这是在上交所分别于 11 月 9 日和 11 月 11 日发来相关《问询函》、《工作函》后，尚纬股份连续第三次宣布延期回复。

12 月 3 日晚间，尚纬股份发布《关于上海证券交易所问询函及工作函部分相关事项的回复公告》，对停牌事项、前期信息披露和公司控制权、本次收购事项的筹划过程等问题予以了回复。

直播新规发布，投服中心请尚纬股份释疑

本次重组定价的另一个重要节点，是直播新规的发布。

11 月 13 日，《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称新规）发布，新规规定直播平台必须制定直播营销目录、直播账号分级管理、建立主播跨平台黑名单等制度，并明确规定了不得数据造假，不得用账号、名称、简介等暗示方式误导用户，不得屏蔽消费者的互动等内容。

11 月 23 日，国家广播电视总局发布《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，其中提出，开办网络秀场直播或电商直播的平台应于 2020 年 11 月 30 日前，将开办主体信息和业务开展情况等在 " 全国网络视听平台信息管理系统 " 登记备案；网络秀场直播平台要对网络主播和 " 打赏 " 用户实行实名制管理；网络电商直播平台要对开设直播带货的商家和个人进行相关资质审查和实名认证；开办网络秀场直播和电商直播的平台要对违规不良内容实现精准预警和及时阻断。

11 月 26 日，中证中小投资者服务中心（以下简称 " 投服中心 "）发文称，若直播电商新规正式施行，星空野望原定方案中估值的依据将发生较大变化。

投服中心建议公司、星空野望和相关资产评估机构在尽职调查、估值定价及确定最终交易对价时能充分考量新规对直播营销行业的影响，重新审视星空野望以前的业务模式，参照新规梳理能继续持续及将被调整的业务，解释新规是否会削减原有业务模式下的收入以及增加运营成本。

此外，本次交易除尚纬股份以不超过 5.89 亿元现金收购星空野望股权之外，尚纬股份第二大股东李广元还将通过协议转让方式将所持 15% 股份转让给星空野望部分原股东及其关联方和自然人孔建平，协议转让价格为 5.1 亿元，且 5.89 亿元现金收购与 5.1 亿元协议转让互为前提条件。

投服中心建议尚纬股份就协议转让的定价是否会影响现金收购星空野望股权的对价向市场充分释疑。

总的来说，对于罗永浩，快速还清债务的梦想落空了，但这场“真还传”还得继续“播”下去。