深圳国资接盘张近东所持苏宁易购股份

内幕消息

有关潜在收购苏宁易购集团股份有限公司股分

本公告乃深圳国际控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）谨根据香港联合交易所有限公司（「港交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09（2）条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文而作出。

本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，于二零二一年二月二十八日，本公司间接持有的全资附属公司深国际控股（深圳）有限公司（「深国际（深圳）」）及深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（「鲲鹏资本」）作为受让方（「受让方」），与张近东先生、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司及西藏信托有限公司作为出让方（「出让方」），就深国际（深圳）及鲲鹏资本分别可能收购苏宁易购集团股份有限公司（深圳证券交易所股分代号：002024）（「目标公司」）的8%及15%已发行股分（统称「待售股分」）（「潜在收购」）订立一份股分转让框架协议（「框架协议」）。

框架协议主要内容

根据框架协议，深国际（深圳）及鲲鹏资本计划，分别拟按每股人民币6.92元（框架协议日期前60个交易日目标公司股票交易均价的90%），收购目标公司的744,803,173股及1,396,505,948股股分，占目标公司于本公告日期总股本的8%及15%。框架协议生效后及在潜在收购完成前，如目标公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将根据框架协议内的机制作出相应调整。

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潜在收购须待签订最终协议后方可明确，如各方未能在框架协议生效后6个月内进一步签署最终协议，则潜在收购自动终止。框架协议生效后3个月内，出让方不得与受让方之外其他任何主体（受让方书面同意的除外）以任何直接或间接方式洽谈、商议涉及待售股份转让的事宜。潜在收购需同时满足商业惯例及相关程序，包括完成对目标公司的尽职调查及受让方已就本次交易履行内部决策批准程序和监管审批程序。

有关本集团、鲲鹏资本及目标公司的数据本集团是一家以物流、收费公路为主业的企业。本集团以深圳及粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及高速公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发等多个细分市场。

鲲鹏资本是一家以股权投资管理为主业的战略性基金管理平台，致力于通过母子基金联动整合优质资源，推动深圳市产业布局优化和协同发展；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接和间接持有鲲鹏资本100%权益。

目标公司是中国最大的零售商之一，经营涵盖了线下实体店、在线电子商务平台「云网万店」以及拥有零售云加盟店。目标公司亦致力于为中国流通零售业提供物流整体解决方案，物流仓储及配送网络遍布全国。二零二零年，苏宁易购位列《财富》世界500强第324位。

进行潜在收购之理由及裨益本集团已建立较为完善的「物流基础设施开发+物流服务+产业基金」综合物流运营模式。

本次潜在收购如获落实，本集团与目标公司在物流主业（包含综合物流港和物流服务业务）、项目拓展、资本运营等方面均可能形成较强的协同效应：强化目标公司与本集团开发的物流基础设施之间既有的合作关系；本集团可适时承接目标公司优质的物流资源，加速实现综合物流港项目的全国布局，进一步增强市场份额与竞争力；目标公司在线线下相融合的零售业务，将有效推动本集团物流服务业务规模的扩张以及增值收益的实现；双方的合作可助力本集团进一步获取稀缺的物流土地资源，促进本集团综合物流港「投—建—融—管」商业模式的滚动发展，提高重资产收益水平。

本次潜在收购实施后将有利于本集团构建「商流+物流」的发展模式，推动本集团由「物流基础设施提供商」向「物流产业综合服务商」的转型，进一步拓宽产业发展空间、不断提高资本收益和股东回报。

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本集团相信在会同鲲鹏资本完成潜在收购后，将有助于优化目标公司的股权结构，推动公司治理的规范化建设、完善管理体制与激励机制、保持其核心管理团队的稳定，从而促使其进一步聚焦零售主业，实现整体业务的高质量发展。

此外，本集团作为产业投资人，将会同鲲鹏资本与其他相关方推动目标公司共同围绕业务拓展、商业零售、供应链与金融服务、科技与智慧物流、免税与跨境电商等领域开展业务合作，对目标公司进行综合赋能，为其在深圳、大湾区乃至华南市场的业务发展提供支持。本次潜在收购完成后，也将助力深圳市乃至大湾区完善现代流通业产业布局，激发消费活力和经济增长动力，实现多方共赢。

倘若潜在收购得以落实，根据上市规则第十四章将可能构成本公司一项须予公布的交易，然而目前并不保证各方会将签订最终协议。本公司将于适当时候另行发表公告，并遵守上市规则的适用规定。谨请本公司股东及潜在投资者注意，潜在收购可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者于作出任何有关买卖本公司股分之决定时，务请审慎行事。

承董事会命

深圳国际控股有限公司

联席公司秘书

刘旺新

香港，二零二一年二月二十八日

于本公告日期，本公司董事会的成员包括执行董事李海涛先生、王沛航先生及戴敬明先生；非执行董事胡伟先生及周治伟先生；以及独立非执行董事郑大昭教授、潘朝金先生及陈敬忠先生。