百度香港上市：回应浑水做空YY直播！

2020年11月16日，百度的全资子公司百度（香港）有限公司与欢聚集团及其若干附属公司（统称JOYY）订立购股协议，然后于2021年2月7日修订购股协议。

根据该协议，百度同意收购JOYY在中国的国内视频娱乐直播业务（统称「YY直播」），总收购价约为现金36亿美元（根据某些条件可调整）。收购价约20亿美元（根据某些条件可调整）须于收购交割日支付予JOYY。

收购交割后，约10亿美元（根据某些条件可调整）将须在不迟于交割日或2021年4月30日（较后者为准）支付，约300百万（根据某些条件可调整）美元将须在不迟于交割日或2021年6月30日（较后者为准）支付，满足某些条件后再支付最多300百万美元。

收购交割完成需满足某些条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业績、取得政府监管部门的必要审批、JOYY完成有关YY直播的若干重组步骤，以及JOYY订立为期10年的不竞争承诺，同意不会在JOYY直播业务的某些领域与百度竞争。

倘收购未能在指定时间完成，购股协议可予终止。根据购股协议的条款及时间表，于考虑营运资金调整1亿美元后，百度向JOYY及其指定共管账户支付合共19亿美元，并向多个共管账户存入合共16亿美元，部分惯常事项预计将在近期完成。

2020年11月18日，浑水发布一份载有对JOYY（包括YY直播业务）若干指控的做空报告。做空报告指称JOYY（包括YY直播）的收入涉嫌造假，JOYY进行舞弊的方法包括使用JOYY自身服务器上的机器人付费用户，和头部主播以及大型公会串通重复打赏刷单。

根据公开纪录，JOYY及其部分现任与前任高管与董事在2020年11月入禀的联邦证券集体诉讼被列为被告，被指控向美国证券交易委员会提交的文件中，就浑水所发布做空报告的若干指控事件有重大错误陈述与遗漏。

百度在订立有关收购的购股协议前及浑水发表有关JOYY的做空报告后，均曾进行财务、法律及商业方面的尽职调查。

此外，百度再与JOYY商讨，然后于2021年2月7日订立经修订并重述的购股协议，对原购股协议部分条款及条件进行修改。2021年2月8日，JOYY公开披露，其审计委员会在独立法律顾问及其聘请的有丰富经验的法务会计师和数据分析专家的帮助下，就YY直播业务有关报告所提起的指控开展独立调查，调查结果表明，对YY直播业务的指控及报告得出的结论并无实质证据。

百度亦与JOYY及其独立专业顾问保持密切和深入的沟通。基于上述情况，并且考虑到YY直播可能对百度业务发挥的协同效应，百度相信按照经修订并重述的购股协议继续完成交易符合本公司的商业利益。本次收购已基本完成，部分惯常事项预计将在近期完成。

百度目前无法预测浑水所发布做空报告所包含的指控以及与之相关的其他方面带来的可能或进一步的影响。这可能涉及其他集体诉讼或监管执法行动。做空报告如产生任何不利后果，或出现与做空报告相关的任何集体诉讼或监管执法行动，均可能对YY直播的业务、财务状况、经营业績、现金流量及声誉有重大不利影响。百度可能会于未来确认收购相关无形资产及商誉之减值费用或核销。

就YY直播而言，在律师的协助下，联席保荐人进行了相关尽职调查工作，包括但不限于

（i）审阅JOYY审计委员会就指控开展的独立审查的主要结果概要；

（ii）与本公司行业顾问面谈，以了解中国直播行业的一般惯例；

（iii）与JOYY及YY直播高级管理层团队及本公司管理层讨论，以了解他们对收购YY直播、YY直播业务及浑水报告（如适用）的看法。

经考虑本公司开展的尽职调查工作及联席保荐人开展的独立尽职调查，联席保荐人并无注意到任何重大事项，以致其认为本公司开展的尽职调查工作不充分或不合理，及不认同董事对YY直播及浑水报告中所包含的指控的评价及看法以及收购YY直播符合本公司利益的结论。

YY直播是在中国的视频直播平台，提供音乐与舞蹈表演、脱口秀、户外活动、体育及动漫等内容。YY直播用户可通过YY手机app、YY.com网站及PC版YY在YY直播平台享用直播服务。用户可免费浏览平台的内容，而购买虚拟物品则需付费。YY直播的收入来自销售可在平台用作向主播打赏的频道中虚拟物品。

百度预期YY直播将为百度的移动生态（目前提供多种知识信息型产品及服务）带来协同效益，亦可丰富百度的变现能力与收入来源。

百度其后可能面临与YY直播在线直播业务相关的多项风险。

YY直播的净收入分别人民币10,272.7百万元、人民币10,962.5百万元及人民币9,950.3百万元（1,524.9百万美元）。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，YY直播的净利润分别人民币3,288.6百万元、人民币3,700.7百万元及人民币3,141.3百万元（481.4百万美元）。

于2020年12月31日，YY直播有净负债人民币766.8百万元（117.5百万美元）。

截至2020年12月31日止年度，YY直播的净收入、毛利及净利润分别占百度总收入净額、毛利及净利润的9.3%、8.9%及16.5%。

于2020年12月31日，YY直播的资产总额占百度资产总额的0.2%。

额外风险补充：

百度将面临但未必能成功管理将YY直播与百度业务合并相关的诸多额外风险。

该等风险包括但不限于以下各项：

‧网络直播业务属于相对新兴市场中一种较新的业务模式，用户需求可能剧变或骤降；

‧整合业务与系统及管理更大更复杂公司的扩张业务相关挑战；

‧通过合并YY直播业务与百度的其他业务，以获取预期业务机会及增长前景的挑战；

‧网络直播业务及主播监管规则和措施复杂多变，百度未必能应对复杂的监管环境或及时有效应对日后的监管环境挑战；

‧由于YY直播的大部分信息为实时信息，百度无法验证YY直播上发布的所有信息来源或在发布前审核其创作的内容，百度可能面临与YY直播的内容或信息相关的重大风险；

‧网络直播的收入模式未必始终有效，百度未必能维持现有用户、吸引新用户、保持用户参与度及吸引更多的付费用户；

‧百度未必能为直播平台留住或吸引热门人才，包括表演者、渠道经理、职业游戏玩家、评论员及主播，且该等人才未必能吸引粉丝或参与者；

‧因将额外人员、运营、产品、服务、技术、内部控制及财务申报责任整合至百度的业务中而产生的不可预期额外成本及开支。