中国证监会征求意见稿：上市公司定向可转债购买资产规则

最近，为进一步深化并购重组市场化改革，支持上市公司以定向可转换公司债券为支付工具实施重组，中国证监会起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

定向可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的工具，能够为交易双方提供更灵活的博弈机制，有助于提高并购重组市场的活力和效率。自2018年11月启动定向可转债重组试点以来，证监会共许可24家上市公司发行40只定向可转债，发行规模达215.31亿元。这些定向可转债作为支付工具的24只交易金额为92.86亿元，作为融资工具的16只融资金额为122.45亿元。试点情况表明，定向可转债重组业务平稳有序，促进了上市公司的产业整合和质量提升。

为进一步明确定向可转债重组的相关制度安排，证监会起草了《规则》。《规则》共17条，主要内容包括：一是明确发行定向可转债实施重组需符合相关法规，如《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》；

二是根据“同样情况同等处理”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定，规定了作为支付工具的定向可转债的定价机制和限售期限等；

三是明确作为支付工具的定向可转债在转让、转股等环节的投资者适当性要求

；四是明确在认定是否构成重组上市等情形时，计算投资者持有上市公司权益数量及比例的方式。此外，根据《规则》，上市公司可以自行决定以定向可转债作为支付工具，全额支付重组交易对价，或者与部分股份、现金支付相结合。

证监会欢迎社会各界提出宝贵意见，并将根据公开征求意见的情况，进一步修改和完善该征求意见稿。

对于投资者来说，这一征求意见稿带来了一些正面的变化。定向可转债作为一种支付工具，为上市公司并购重组提供了更灵活的方式，有助于提高市场的活力和效率。此举也进一步推动了并购重组市场化改革，有助于优化资源配置，提升上市公司的质量和竞争力。然而，投资者也需要关注定向可转债重组的具体规则，特别是在转让、转股等环节的投资者适当性要求方面。

123财经总结起来，中国证监会征求意见稿《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》为并购重组市场带来了更多灵活性和效率，有助于优化资源配置。投资者应密切关注相关规则的最终确定，并根据规则的具体要求进行投资决策。